Texas Shootout Clause nei patti parasociali: rischi e utilità

Nelle società con assetti paritetici (50/50) possono verificarsi situazioni di stallo decisionale (deadlock). Uno degli strumenti per superare queste impasse sono le clausole di divergenza. Una tipologia di queste clausole è la Texas Shootout Clause, una clausola derivante dalla prassi anglosassone.

Una variante della Russian Roulette

Questa clausola rappresenta una variante della Russian Roulette, anch’essa inseribile nei patti parasociali, dalla quale si distingue perché prevede la possibilità di rilanci.

Patti parasociali: quadro normativo italiano

In Italia, i patti parasociali sono accordi privati molto diffusi che, pur non facendo parte dello statuto societario, hanno efficacia vincolante tra i soci che li sottoscrivono. Dal punto di vista della validità, questi accordi sono ritenuti tali in quanto conformi a quanto previsto dall’art. 2341-bis c.c., introdotto dal D.Lgs. 6/2003, che stabilisce un limite massimo di durata di cinque anni, salvo rinnovo, per quei patti che mirano a stabilizzare gli assetti proprietari o la governance societaria.

Come funziona la Texas Shootout Clause

Il funzionamento della clausola si basa su un processo competitivo tra i soci.
Un socio presenta un’offerta per acquistare le quote dell’altro, fissando un determinato prezzo. Il socio destinatario dell’offerta può accettare e vendere le proprie quote oppure rifiutare e rilanciare con un’offerta superiore per acquistare le quote dell’offerente.
L’asta prosegue con offerte al rialzo fino a quando uno dei due soci prevale.

Questo meccanismo induce le parti a essere il più eque possibile nella valutazione, poiché chi fa l’offerta deve essere pronto a comportarsi sia da acquirente sia da venditore.

Opportunità e criticità dello strumento

Se da un lato la Texas Shootout Clause è un meccanismo efficace per risolvere situazioni di stallo, evitando lunghe e costose controversie giudiziarie, dall’altro presenta alcune criticità.

La pressione di dover decidere se vendere o acquistare in tempi ristretti può essere problematica, soprattutto se la valutazione della società è incerta o se uno dei soci non dispone della liquidità sufficiente per acquisire le quote dell’altro.

Inoltre, questa clausola può portare a esiti squilibrati qualora vi sia una disparità economica tra i soci, favorendo chi ha maggiori risorse finanziarie e consentendogli di prevalere facilmente nel processo di rilancio.

Pur essendo uno strumento utile per superare situazioni di impasse, la sua applicazione deve essere valutata con attenzione.
È essenziale che i soci ne comprendano il funzionamento e le implicazioni economiche prima di inserirla nei patti parasociali, al fine di evitare effetti indesiderati sulla stabilità della società.