La Direttiva UE 2025/25 – Digitalizzazione nel diritto societario, sfide e opportunità

La Direttiva (UE) 2025/25, ad integrazione alla Direttiva (UE) 2019/1151, è entrata in vigore con il principale obiettivo di incentivare la trasparenza della gestione societaria attraverso l’adozione di strumenti digitali innovativi.

La Direttiva introduce novità significative nella prassi commerciale e societaria, segnando un ulteriore passo verso l’armonizzazione e la digitalizzazione del diritto societario europeo.

Le principali novità introdotte dalla Direttiva prevedono:

1. Controllo preventivo degli atti societari.

La Direttiva introduce il controllo preventivo di legalità sugli atti costitutivi e sugli statuti delle società di capitali e di persone. Tale controllo potrà avvenire in forma amministrativa, giudiziaria o notarile, includendo la verifica della presenza delle indicazioni obbligatorie e la correttezza dei conferimenti in denaro o in natura e consisterà, in concreto, nel verificare che:

     i) siano soddisfatti i requisiti formali per l’atto costitutivo e per lo statuto,

     ii) figuri il contenuto minimo obbligatorio previsto per legge per l’atto costitutivo e lo statuto,

     iii) siano rispettati i requisiti giuridici sostanziali e

     iv) siano stati previsti i conferimenti in denaro o in natura in modo conforme al diritto nazionale.

• Obbligo di pubblicità dell’oggetto sociale.

Le società di capitali dovranno rendere obbligatoriamente pubblico il proprio oggetto sociale specificandolo tramite l’uso del codice NACE (Nomenclatura statistica delle attività economiche nella Comunità Europea), qualora previsto dalla normativa nazionale.

• Trasparenza per le società di persone.

La direttiva amplia le informazioni soggette all’obbligo di pubblicità nei registri delle imprese.

Per le società di persone commerciali viene, infatti, esteso l’obbligo di pubblicità di documenti e dati specifici, come: la denominazione, la forma giuridica, la sede sociale, le generalità di soci, amministratori e liquidatori, nonché eventuali provvedimenti di scioglimento della società.

• Certificato UE per le società.

I registri delle imprese rilasceranno un certificato societario standardizzato, multilingue, con valore probatorio dell’esistenza della società e delle altre informazioni contenute. Sarà disponibile anche in formato elettronico, autenticato tramite servizi fiduciari. Tale certificato sarà accettato in tutti gli Stati membri come prova definitiva sia della costituzione della società, sia delle informazioni presenti all’interno del registro.

• Procura digitale UE.

L’introduzione della procura digitale UE costituisce uno degli strumenti assolutamente più innovativi e permetterà la rappresentanza societaria in ambito transfrontaliero secondo un modello uniforme ed autenticato mediante servizi fiduciari qualificati.

• Applicazione del principio “onceonly” per le succursali.

Le società, ed in particolare le PMI, potranno beneficiare dell’applicazione del principio “onceonly” nella registrazione di succursali in altri Stati membri. Viene, in tal modo, facilitata l’espansione transfrontaliera senza dover replicare e ripresentare più volte e per ciascuna registrazione le medesime informazioni.

• Potenziamento del sistema di interconnessione dei registri (BRIS).

E’ previsto il rafforzamento del sistema BRIS (Business Registers Interconnection System) – sistema di interconnessione dei registri delle imprese – attraverso l’integrazione con altri due registri europei, quali:

• BORIS, ovvero il registro dei titolari effettivi delle società e altri soggetti giuridici (ad es. i trust);
• IRI, il registro delle insolvenze, che permetterà un accesso più rapido alle informazioni su società in difficoltà finanziaria.

Tale sistema permette il rafforzamento della condivisione dei dati societari nei registri pubblici, incrementando la trasparenza delle imprese operanti nel mercato unico europeo.

L’integrazione di tutti questi strumenti digitali rappresenta sicuramente una sfida significativa per gli Stati membri e per gli operatori, i quali dovranno bilanciare l’innovazione con elevati standard di sicurezza giuridica, specialmente con riferimento all’identificazione delle parti, i controlli di legalità sostanziale e la conservazione della documentazione.

Grazie alla digitalizzazione, alle nuove misure di trasparenza e ai controlli rafforzati, le imprese potranno operare con maggiore facilità, senza ulteriori ostacoli burocratici.

Allo stesso tempo, l’attenzione alla sicurezza dei dati e alla protezione della privacy garantirà che il nuovo sistema sia non solo più efficiente, ma anche più sicuro per tutti gli attori del mercato.

Il termine ultimo per il recepimento della Direttiva è fissato al 31 luglio 2027, offrendo così ai legislatori nazionali il tempo necessario per poter organizzare e definire le modalità di attuazione più appropriate. L’obiettivo finale è l’attuazione efficace e armonizzata della digitalizzazione societaria, garantendo al contempo la tutela degli interessi giuridici e commerciali di tutti gli operatori del mercato.